Druk nr 2027

Fragment treści dokumentu

Widoczny w HTML źródłowym bez JavaScript

UZASADNIENIE Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798, z późn. zm.) wprowadziła z dniem 1 marca 2021 r. powszechną i obligatoryjną dematerializację wszystkich akcji spółek niepublicznych oraz obowiązek zarejestrowania tych akcji w depozycie papierów wartościowych albo w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Sukcesem ustawy nowelizującej z 2019 r. było wprowadzenie szeregu korzystnych i pożądanych zmian, które w sposób pozytywny zmodyfikowały obrót akcjami spółek niepublicznych.

Reforma pozwoliła na stworzenie jednolitych ram prawnych autonomicznego reżimu obrotu akcjami spółek poza obrotem na rynku zorganizowanym, a także ograniczyła zakres ryzyk związanych z rozporządzaniem papierami wartościowymi. Cele, jakie zakładał prawodawca, niewątpliwie zostały osiągnięte. Zwiększone zostało bowiem bezpieczeństwo obrotu akcjami spółek niepublicznych, przy jednoczesnym uproszczeniu tego obrotu w jednolitych ramach prawnych. Doświadczenia w stosowaniu regulacji w praktyce wskazują jednak, że zasadne jest dalsze usprawnienie wdrożonych rozwiązań w celu udoskonalenia istniejących instytucji prawnych.

Głównym celem projektu ustawy jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu prawno-gospodarczego, a także dalsze dostosowanie obowiązujących regulacji do zmian będących skutkiem powszechnej dematerializacji akcji. Przede wszystkim priorytetem dla wprowadzanych rozwiązań jest zwiększenie obowiązków informacyjnych, które niewątpliwie zwiększą poziom ochrony akcjonariuszy oraz pozostałych uczestników obrotu, a także usprawnią postępowanie zmierzające do dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy.

W celu zapewnienia prawidłowego dostępu do informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki albo rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych, projekt przewiduje ujawnianie tej informacji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przyjęte rozwiązanie umożliwia nie tylko poszerzenie źródeł niezbędnych informacji dla akcjonariuszy spółek, ale również dla podmiotów zainteresowanych wpisem do rejestru akcjonariuszy nabywców, zastawników, użytkowników akcji, którym ustawa przyznaje uprawnienie do złożenia żądania o wpis w rejestrze akcjonariuszy (art.

3284 § 1 k.s.h.), czy też organów egzekucyjnych zgłaszających zajęcie praw majątkowych akcjonariusza (art. 3284 § 2 k.s.h.). 2 Przewidziane rozwiązanie zwiększa jednocześnie bezpieczeństwo obrotu prawno-gospodarczego. Obecnie nie wszystkie spółki wykonały nałożony na nie obowiązek rejestracji akcji w rejestrze akcjonariuszy lub depozycie papierów wartościowych. Zdarzały się także przypadki zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy bez przekazania niezbędnych dokumentów umożliwiających założenie tego rejestru.

Projekt zakłada więc nałożenie na zarządy spółek obowiązku zgłoszenia do sądu rejestrowego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z jednoczesnym złożeniem oświadczenia o zawarciu umowy, podpisanego przez zarząd spółki (art. 1 pkt 2 lit. a i pkt 8 lit. a projektu). Dzięki powiązaniu obowiązku rejestracji akcji z obowiązkiem wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego możliwe będzie podjęcie czynności nadzorczych przez sąd rejestrowy w przypadku zaniechania wykonania obowiązku przez osoby do tego zobowiązane. Na podstawie art. 47 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz.

869) podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zobowiązane są do zgłaszania danych wskazanych w art. 38 pkt 1 i 2a–15, art. 39, art. 40 oraz art. 44 powołanej ustawy. W myśl art. 22 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. W przypadku uchybienia terminowi sąd rejestrowy na mocy art. 24 ust. 1 powołanej ustawy będzie uprawniony do wszczęcia postępowania przymuszającego do złożenia wniosku o wpis wraz z dokumentami stanowiącymi podstawę wpisu.

Niewykonanie obowiązku w określonym przez sąd rejestrowy terminie skutkuje nałożeniem grzywny na podmioty wskazane w treści postanowienia. W celu wzmocnienia regulacji służących zapewnieniu ciągłości rejestracji akcji spółek niepublicznych projekt zakłada dodatkowo, że w przypadku wygaśnięcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo rejestrację akcji w depozycie zobowiązany jest do zgłoszenia tego faktu do sądu rejestrowego w terminie siedmiu dni od dnia wygaśnięcia umowy (art. 1 pkt 2 lit. b oraz pkt 8 lit. b).